由开战至今，方不到两个时辰，曹豹阵中已折一上将。
眼见右阵越来越不稳，而左阵又亡一校尉，被刘邓冲开了一道裂缝，而对面许仲尚有两阵的兵卒未动，曹豹心知，此战又败了。
他身为主将，虽知将败，却不能形於色。
曹豹故作从容，说道：“王校尉以身许国，我当上报方伯，赏其妻子。传令给盛校尉，令他死战！”叫那从左阵回来的人再去左阵传令。
那人接令去了。
曹豹把近处的几个军官召来，说道：“荀军盛锐，我军两阵皆松，将败矣。当今之计，唯撤退一途。”
几个军官大惊失色。
一人说道：“将军，现下正处鏖战，如何撤退？一旦后撤，荀军追之，我军必成溃败之势，不可收拾了啊！”
“所以我叫你们过来。……汝等可率本部，先徐徐后撤至我军阵后，列开阵型，掩护前两阵撤退，阻击荀军追击。”
几个军官面面相觑。
什么叫“先后撤至阵后”，什么又叫“阻击荀军追击”？
曹豹也是老沙场了，岂会不知当处於交战状态下，一旦撤退，那就是兵败如山倒，他们这区区几部人马别说挡住许仲部队的追击了，恐怕“阵型”刚刚“列开”，就会被前头己军中的溃兵给冲散，亦陷入败北之局。
却是其中一人比较聪明，很快领悟了曹豹的意思，大声应道：“是！将军放心，我等这就率部后撤，先作部署。”
其余几个军官还没想明白，都想出言谏劝，被那答话之人扯住，糊里糊涂地跟着一起行了个军礼，便退了下去。退下去后，那几个没想明白的军官中有人问那答话之人：“将军令我等先撤，布阵阻敌，这明明是不可能的事，你为何不但不谏劝，反倒应诺？”
“君等糊涂！”
“此话怎讲？”
“以我等兵马断难挡住荀军，护己军后撤，将军对此怎会不知？”
“那为何还叫我等先撤布阵？”
“我军而今败势已成，眼下最重要的无非是一件事。”
“哪一件事？”
“减少伤亡损失，保住元气，以可与荀军再战。所以，将军以‘列阵阻敌’为名令我等先撤，实是为了保全我等啊。”
余下诸军官这才醒悟，皆道：“原来如此！”
“事不宜迟，我等快些率部后撤吧。”
当下，这几个军官各带部曲离开主阵，后撤而出。
……
远处的许仲阵中。
许仲为了能更好地观察战局，带着荀攸、乐进等人登上了临时搭建起来的望楼，远远眺望，注意到了曹豹阵中有部队后撤。
乐进遥指之，说道：“曹豹已无战意！开始撤军了。”
荀攸笑道：“他却又能撤到哪里去？……将军，可擂鼓传令，命本阵及江鹄阵也掩杀上去了！”
许仲接受了荀攸的建议，击鼓舞旗，本阵和江鹄阵的兵士闻令而动，呐喊着向敌阵冲杀过去。
……
一时间，方圆广阔的战场上，曹豹这边阵中，左有刘邓突杀，右有关羽和刘备猛击，左支右绌，正面又迎来了许仲的主力部队。而侧方，曹豹的骑兵也出现了败像。
未等许仲的主力部队杀至近前，曹豹的两阵就因恐慌而出现了乱象。
这个时候，有人发现曹豹留在阵中的后备队不知何时竟已悄然后撤，这更增加了他们的惊惶。
江鹄等率部进击，才与曹豹列於左右两翼正中的部队接触，战未两刻，曹豹中阵的部队就宣告溃败。——这最先溃败的却不是左翼，也不是右阵，而是中阵。
中阵的溃败，带动了左右两翼，刘邓、关羽等趁机猛攻，又将曹豹的左右阵杀溃。
见步卒溃败，那数百曹豹部的骑兵本就已处下风，顿没了斗志，拨马皆逃。
从开战到现在，只过了两个多时辰。
……
许仲阵中，望楼上。
许仲吩咐左右侍卫，说道：“曹豹虽无兵谋，而稍有勇，擒住他后，不可凌辱，带来见我。”
却是因见曹豹虽全军崩溃，然而他的将旗却还依然立在中阵，未有撤移，因而许仲有此话。
左右应诺，自去传令。
……
最先杀到中阵，到达曹豹将旗下的是刘邓。
曹豹的将旗周边尽是仓皇的溃兵，有的丢下兵器，跪地投降，有的不知所措，没头苍蝇似的跟着别人乱跑，也有些聚在一处，奋死顽抗。一片乱糟糟的。
刘邓却都不去管，只管问擒住的曹兵军吏：“曹豹何在？”
“将军到前，曹将军已经撤走了。”
却原来：曹豹只是把将旗留在了此处，而他本人却早在刘邓到前就已撤退逃走了。
刘邓笑骂道：“竖子却也奸猾！亏得将军以为他稍有勇气，叫我不可侮辱，却是早就逃了！”
曹豹既已逃走，刘邓也无意追击，适时江鹄、关羽、刘备诸人相继杀至，遂合兵一处，清剿曹豹部的残兵。荀贞在战前便有军令：上天有好生之德，凡敌降者，俱不杀。——黄巾乱后，受兵灾严重的地方，民户十不存一，劳动力极其缺乏，所以尽管俘虏既需军粮喂养，又需兵士看押，但荀贞还是严令各部，禁止杀俘。故此，因了荀贞此道军令，凡是愿降的曹豹部兵卒，刘邓等皆收其兵甲，而不伤其命。
把曹豹已逃的消息报到许仲处，饶是以许仲平素喜怒不形於色的城府，闻得此报，亦小小地为之愕然了一下，不觉笑道：“我却是高看了他！”
荀攸笑道：“看他能逃哪里去？”
……
曹豹带了亲卫，并及奉他命令先后撤的那几部兵士，逃离了战场，狼狈不堪地往南而走。
逃了小半个时辰，没见荀军的追击兵马，曹豹心中略安，想起从下邳出来时他的豪言壮语，说要再与荀军“决高下”，而却在短短的两个多时辰内就兵败逃窜，羞恼不已，回顾北边，遥见黑烟数缕，——他临逃前把军资给点火烧了，那黑烟便是因军资被烧而升起的，他咬牙切齿地说道：“待回到下邳，我当整顿兵马，再与许君卿战！”
左右军官俱道：“荀军以逸待我，阵型先成，而我军后至，布阵稍晚，因此才被许君卿抓住空子，使我军败。……此非将军之过也。”
曹豹也知这是军官们的劝慰之词，却是没有脸面接话，回顾了会儿，转回头，令道：“天将近暮，传令下去，加快行军。”
不知为何，他突然又想起了张飞的那数百骑兵。今日战场上，荀军只遣出了三百来骑，还有至少五六百骑没有见到，加上也没有见到张飞的军旗，他只觉心里边虚虚的，有点担忧。
诸军官接令，催促部曲急行。
行未及远，前头烟尘卷滚，曹豹大惊失色，叫了一声：“不好！”
诸军官看去，却见是一支骑兵出现，当先一面旗帜，正是张飞的军旗。
却是许仲提早就安排了张飞率部伏於此处。
许仲安排张飞伏兵在此，倒也不是专为截击曹豹的溃兵。毕竟战场之上，瞬息万变，胜败不好说，便是有十分的把握获胜，也得有一分可能会战败的准备，需提前布置下一着后手。张飞便是这一着后手，如是与曹豹的交战陷入僵持，他便率部从曹豹阵后击之，以助许仲取胜。
当然了，如是曹豹兵溃，那么张飞的任务就改为截击曹豹的溃兵了。
看到张飞及其剩余的荀军骑兵出现，曹豹口叫不好，心中却反而奇怪地安稳了下来，就如一块大石落地。曹豹抽出佩剑，叫道：“罢了！今日此地，便是我为方伯尽忠之所。”
先败於下相，又败给许仲，前有截兵，逃窜无路，当下之时，也只有死战了。
只是，曹豹虽存死战捐躯之意，他的部曲们却没有这个打算，张飞率部一个冲锋就将这股残兵击溃，曹豹横剑欲自刎，被左右亲卫抢下其剑，遂为张飞部的骑兵俘获。张飞指挥部曲，追歼溃逃的曹豹部残兵，入夜之后，带着曹豹和俘虏去寻许仲。
到了许仲营中，张飞把曹豹献上。
乐进叫兵士把曹豹的将旗拿来，笑对曹豹说道：“此君旗帜，今归还於君。”
曹豹圆睁双目，骂道：“汝辈以郡犯州，反逆之贼！吾今虽败，而方伯必为我复仇！”又道，“恨未能还下邳，如还下邳，定整军再与汝辈战！”
乐进哈哈大笑，说道：“你还不知么？下邳已入我军手中矣！”
曹豹哪里肯信？兀自骂个不休。
乐进遂令人呈上一个人头，给曹豹看。
曹豹看去，这人头可正是笮融？
他如坠冰窟，说道：“这……，这……，怎么可能？”
“好叫你明白：今日暮时，便是你败逃的时候，子龙从下相出兵，诈打你的旗帜，骗开了下邳城门，不过略作攻杀，便得了下邳县城。”
赵云先后和张闿、曹豹都交过兵，缴获得有他们的兵甲旗帜，并且还有不少丹阳兵的俘虏，用这些兵甲旗帜作为伪装，又用俘虏去城下喊门，说是曹豹大败，兵逃回城。
笮融虽是看穿了此乃荀军之计，不肯开门。骗开城门不是那么好骗的，既然说是曹豹兵败，那么曹豹人呢？骗城门的俘虏说曹豹战死。可不见曹豹的人，笮融说什么也不肯开城门。
笮融虽然不肯开城门，但是张闿却被决定投降荀贞的下邳郡的兵曹主事杨虔说动，打开了城门，赵云等遂得入城，夺取了下邳，并在杨虔的配合下，很快就安定住了城中的士民。
——夺下下邳县城后，赵云问过杨虔：你怎么就知道不是曹豹部真的败还，而是我来夺城？杨虔回答他道：我也不知是不是曹豹部真的败还，如真是曹豹部败还，那开了城门，也就是让他们回城而已，没甚损失；可如果不是曹豹部败还，那么打开了城门，就会迎来“义军”。
因此，杨虔选择了用“都尉与曹将军皆丹阳军将，部曲多相识，岂可坐视不顾？如不顾，必伤都尉部曲情；且今城内，笮相兵多，都尉兵少，曹将军败亡，余部归城，都尉纳之，可并其部，以与笮相抗衡”为理由劝动张闿，打开了下邳县的城门。
笮融在下邳郡崇佛虐民，杨虔作为本郡的士人，对此早怀不满，此前在因“赵云将至下相”而召开的下邳军议上，他就曾当面指责过陶谦和笮融，只是因为他家乃下邳大姓，为了不使他家会和阙宣一样反叛，故而笮融没有处责他。却终在此时，他献上了下邳城。
这些夺取下邳的细节，乐进自是没有兴趣告诉曹豹，只是问道：“笮融授首，张闿已降。下邳县既为我军所得，余如良成、司吾诸地，不足为虑矣。形势如此，曹豹，你可肯降？”
曹豹不但了解东海各县的具体守御情况，并且最重要的，他本人是丹阳兵的主将，他如果肯降，对接下来的东海之战会有很大的帮助。
曹豹倒是对陶谦忠心耿耿，骂声不绝，哪里肯降！
许仲说道：“既不肯降，我也不杀你，带了你的军旗，你自回郯县去罢。”
曹豹愤色说道：“杀便杀了，何必羞辱於我！”
败军之将带着军旗回到郯县，看起来这确是侮辱，但曹豹实是误会了许仲。
许仲沉武自重，又怎会起意去侮辱他？只是因为许仲本以为曹豹还有些胆勇，却没料到他既寡谋，又无勇，如此庸才，杀之无利，留之无用，既杀与留都不值得，那索性便叫他带着军旗回郯县，打击打击东海守兵的士气，也算“废物利用”。
曹豹作为俘虏，身不由己，他虽是不肯带军旗返郯，却被许仲的亲卫硬把军旗塞进了他的手里，给他了匹马，把他赶出了营外。冬夜寒冷，北风呼啸，曹豹手拿军旗，立旷野地上，有心再拔剑自刎，此时却没了那股冲头的血气，无颜去见陶谦，然又无处可去，只得满怀羞愤地还郯县而去。
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