蓝星科技CEO办公室。

“请进。”

罗晟抬头一看，敲门而入的是秦微木，今天已经回国后的第三天。

秦微木现在已经没有在蓝星科技任职了，早就卸任原本蓝星科技CLO和董事的职务，在蔚蓝海岸正式任职，但她依旧可以在这家公司畅行无阻的出入。

因为她现在是罗晟的专属首席律师，同时在蓝星科技仍然保留了外部法务顾问一职。

“你之前交给我的任务，我已经研究出一套完整的可执行的方案来了，这是我对蓝星科技的顶层设计重新做了调整之后的新方案，你看看吧。”秦微木进来之后便说道，说完把手里的一份厚厚的材料文件递给了罗晟。

“这么快？”罗晟颇为惊讶，他并没有看繁杂的资料，瞄了眼那些材料文件补充道：“大致说来听听。”

放下了手头的工作，罗晟走出办公桌来到了靠窗位置的沙发坐下，秦微木也走了过来，在旁边坐下便说道：“简单的说就是四个字——有限合伙。”

有限合伙？

罗晟言简意赅：“说具体点。”

秦微木在心里组织好了语言，说道：“如果说面向当下的企业家是做公司法，那么面向未来的企业家一定是做合伙企业法。我的解决方案是，你应该和蓝星科技的各大股东们共同成立一个有限合伙企业，在这个有限合伙企业当中，指定你担任这家有限合伙企业的GP，让其他的股东担任LP，通过这个有限合伙企业来持有蓝星科技百分之百的股权。”

秦微木与罗晟对视着，继续说道：“这么执行就可以让你拥有百分之百的话语权，因为你是这家有限合伙企业的GP，而GP承担该企业无限连带责任，同时也享有无限大的权利。LP虽然也占股了，但不享有相关的控制权。蓝星科技一旦上市，会带来新的变数，就说股东身份吧，你很难弄清楚那些股东到底是谁，什么秉性，会不会像现在的VC那么认同你、纵容你？”

此时此刻，罗晟一言不发的注视着她，而秦微木认真的继续说道：“虽然这些变数并不会从根本上动摇你对蓝星科技的控制权，但也会让你不胜其烦，这是有可能的。例如公司每一次开股东会的时候，都要到场签字，有可能有些股东今天要求查询一下公司账册，明天说要召开一个股东会，后天几个小股东集结在一起申请解散公司，10%就可以申请公司解散。”

罗晟：“……”

秦微木看到他的略显错愕有无奈的表情不禁颜展一笑，很快便收敛并说道：“所以你会发现，公司上市股份在市场流动之后，人数越多，面临的麻烦事情也越多，还有一些小股东纯粹就是膈应人，他虽然不能在根本上影响什么，可蚊子总是烦人的东西，一次两次倒好，多了性子再好的人也会不堪其扰。”

这么一说，罗晟立刻就明白有限合伙的好处了，

简单说，就是成立一家有限合伙企业，把蓝星科技的其它全部股东都装进这个企业都做LP，而自己则担任GP，如此一来无论股东怎么变化，都无所谓了，因为GP在有限合伙企业里面等同于绝对话语权。

罗晟若有所思的琢磨着，喃喃自语道：“有限合伙架构，这个法子好是好，可问题是做GP可以让我拥有无限大的权利，同时也要承担无限连带责任，这个风险是不是太大了？有办法控制其中的风险吗？”

秦微木巧笑而应道：“这我当然帮你想到了，这个世界还是有两全其美的办法的。”

罗晟不由得偏头看着她，好奇询问道：“什么办法？”

秦微木轻轻一笑，介绍道：“规避这个风险其实很简单，可以把GP注册成为另一家有限责任公司，注册资本金100万元就够了，那么GP就成为了一家有限责任公司，注册资本金100万元。假如有限合伙企业对外负债100亿的时候，GP承担无限连带责任，需要还100亿，但是GP是一家有限责任公司，注册资本金100万元。”

听她这么一说，罗晟不由得愣了一会儿，道：“懂法果然很重要……”

秦微木补充道：“这样一来就能够做到以有限责任公司对外承担无限连带责任，同时享有无限大的权利。通过法律的方法，把GP无限连带责任的风险给控制住了。此外还有一个好处就是有限合伙企业在公司上市的时候，你是可以不受限售条件制约的，因为不是直接持有公司的股权，而是通过有限合伙来持有。”

这个罗晟知道，一般情况下公司管理层团队最多只能抛售不超过25%的股份来变现，看似有很多限制，实际上也有很多规避的办法。

“你说的没错，面向未来的企业家一定是做合伙企业法，就按你的意思办。”末了，罗晟非常满意的看着轻微，没有太多考虑，当场就拍板决定这么干。

这样的一套新增设计无疑是给公司上市之后再次上了一套安全阀门，提前未雨绸缪，把潜在的一些问题早早的预防掉了，不发生是最好，即便发生了也不会伤脑筋了。

确立了大方向，到了第二天罗晟便召开了董事会，并且提交了他决定对蓝星科技分拆重组的相关事宜的表决。

结果自然是毫无悬念的通过了表决，没有人投反对票，全票通过。

因为，投资人也极为赞同罗晟的这个决定，现在去仔细看蓝星科技，这家公司的管理也是有点乱的，因为发展太快，业务拓宽能力太强。

罗晟之前收购Take-Two的时候，跟瑞昂·布朗特说他的公司管理混乱，现在的蓝星科技其实也差不多少。

过了一周之后，罗晟又召开了一场蓝星科技的高管会，公司各部门总监及其以上的管理层全都与会，也包括海外欧洲区业板块、美洲区业板块的高管都赶来了。

海外高管都来到了内地，消息也不胫而走，业界对此颇为关注。

显然，蓝星科技最近又有新的动作了。

之前的一周时间里，罗晟就在处理一件事情，那就是跟公司人力资源部的一把手谈话，同时把蓝星科技公司各部门总监及其以上的高管资料全都一个不落的了解清清楚楚，包括海外的雇员，也包括这些人之前的履历表。

此刻会议已经开始了。

会议室里，罗晟环顾一众与会的管理层人员。

“这场会只有一件事情，关于公司分拆重组，这一点想必不少人已经在过去的一周有所耳闻，今天的会就讨论这个。”

……

……

Ps：为写这一章花费不少心思，绝对干货，昭灵专门去查了好多现实中大公司的顶层设计，最后决定让主角走马伝控制吱付宝的套路。

根据曝光的消息来看，马总先注册了云博公司，是公司实际控制人。然后利用该公司作为君澳和君瀚两家有限合伙企业GP，拥有这两家公司的绝对话语权和控制权，君瀚投资吱付宝占42.28%股份，君澳也投资并占34.15，这样两家企业控股吱付宝过76%的股权，从而在间接上对吱付宝拥有极大的控制权和话语权。

马总就是通过这样的操作达到以有限责任公司承担无限连带责任的目的，他还拥有绝对话语权。

至于包括“协议控制”这种VIE模式，看剧情是否需要了，VIE这个东西是个巨坑，关键人风险太恐怖，我兔才是终极套路王，VIE架构看似完美，实际上我兔并没有承认也没有否认而是默认，还没有这方面明确的法律规定，一旦将来立法不承认，对于很多企业家来说简直天黑的节奏……

另外，明天五更！！！

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