钟繇次日登城查看时，发现马超的军队已经退得一干二净，他不敢大意，只恐马超有计，还是不敢打开城门。
为了谨慎起见，钟繇派出大量斥候哨探，发现马超军果然已经远去，离长安城已经有百里之遥，这才放下心来。
城内军民，因为缺少日常生活用品，特别是柴火已经告罄，钟繇也约束不住，只得半开城门，派军士严加戒备，纵令军民依次出城打柴、取水，城外的小贩，也三三两两进入城中，贩卖青菜和柴火。
三天以后，出入城中的人越来越多，而马超的数万军马，早已不知去向。
钟繇虽然心忧马超截断了自己与朝廷的联系，但解除了城破的危险，心中放下一块石头。
于是，钟繇传令，令军士大开城门，放人出入，恢复了往日的规矩，但他还是在城外派出了大量的斥候，打探军情。
谁知道，在打开城门的第五日，斥候飞马来报，马超骑兵又杀回来了！城外军民竞奔入城，钟繇下令紧闭城门，坚守不出。
把守西门的将领，是钟繇的弟弟钟进，见到马超屯重兵于西门，不敢懈怠，夜间也亲自巡视把守。
约近三更，钟进带人在城头上查看，忽然，城门旁一把火起。
钟进带人急来救火时，从城门边转出一彪人马，当先一将，举刀纵马大喝道：
“贼将休走，且吃我一刀，庞德在此等候多时！”
庞德在西凉军中是有名的勇将，名声仅次于马超，这次他为了建功，亲自带了十余名精锐手下，换装成买柴的小贩，混入城中，就是为了打开城门，里应外合，攻破长安。
钟进领军已久，是钟繇的左右手，那天可是亲眼看到大兄钟繇败给马岱，差点丢了性命，一听是名气还在马岱之上的庞德亲自偷入城中，料敌不过，不敢对敌，拍马便逃。
钟进这一逃跑，引发了手下军士的慌乱，乱糟糟的一哄而散，反而挡住了他的去路。
钟进逃跑不及，被庞德追上，一刀斩于马下。
庞德引军在乱军中冲杀，城内外喊声大震，钟进手下的将校虽多，但群龙无首，乱作一团，被庞德领着数十人，如赶鸭子般的冲散，然后斩关断锁，打开城门，放马超、马岱的大军进入城中。
这里西城门一开，早有军卒飞报钟繇，钟进身死，已经失了西门。
钟繇伤心之余，更加胆寒，不敢抵挡，带领残存的数千军马，从东门弃城而走。
马超、庞德得了城池，并没有追赶，而是马上派兵控制了郡守府和仓库等重地。
大军进城以后，马超要获得好名声，约束三军，并没有纵兵抢掠百姓，在城中没有来得及逃跑的几大家世家，也没有被冲击，这些人多是见风使舵的角色，连忙派人主动示好，杀猪宰羊，赏劳三军。
钟繇失了长安，遣人飞报曹操，本欲领军退守潼关，但被韩遂的大军拦住去路，只得投武关而走。
曹操在许昌擒杀了马腾和黄奎以后，就知道西凉的乱局将至，好在南征的军马已经集结待命，刚好用来西征，整军大概需要十天左右的时间。
当年董卓领军进入洛阳，繁华的洛阳城被抢掠一空，曹操害怕西凉军马进入中原祸害百姓，就派曹洪、徐晃先带一万人马，前往潼关，紧守关隘。
曹仁作为最受曹操信任的宗族大将，本来想自己亲自带兵前往，想不到曹操直接安排曹洪前往，心中有些担心。
就前几天，曹仁因为债务纠纷，与曹洪大吵一场，差点翻脸，两人现在还有些心气不顺，就出列禀告道：
“子廉性情急躁，受不得激，潼关紧要之地，诚恐误事。”曹仁虽然与曹洪有些冲突，但他可不是公报私仇，是真的怕曹洪误了大事！
潼关的地势非常特殊，本来就是关中的门户，如果想要破关进入关中，那是有名的易守难攻，但如果是从关中往外攻打出关，则潼关就变成了易攻难守。
当然，曹仁也有自己的小心思，他怕曹洪失败以后受到军法的制裁，更怕曹洪临阵战死。
因为曹洪经营有方，在曹家是有名的富翁，他拿出了大半身家，与曹洪合伙经营的了一个粮食店，最近因为曹操限制粮价，并从商铺低价购走了一批粮食充实军粮，商铺一下子就扭赢为亏，如果曹洪再出事，曹仁又不会经商，粮食店就真的要关门了，他就是血本无归！
两位堂弟之间的那点丑事，也瞒不过曹操的耳目，他知道曹仁的担心有道理，就吩咐曹仁道：
“子孝，你可引五千精锐军马，押送粮草军资前往潼关，也好随后接应子廉。”
曹操也怕曹洪意气用事，临行之前，让他们两人立下军令状，并对曹洪和徐晃严令道：
“子廉、公明，西凉军马精锐，你们要紧守关隘，不要出战，如果在十日之内失了关隘，两人皆斩；如果在十日之外，被西凉军马强行攻破关隘，则不干汝二人之事，我统大军随后便至。”二人领了将令，星夜前往潼关。
……
……
马超攻克长安城以后，因为父仇在身，没有心思在城内享乐，他打开仓库，取用了足够的粮草军资以后，并没有在城中停留太久，就领主力军马出城，前往潼关与韩遂汇合。
因为城中的世家大族非常配合，马超并没有留下重兵驻守长安，只是留下一个无名小校，领着一千军马人看守仓库，至于城中其他政务，马超也没有人数，还是委托那些世家大族管理。
马超亲率四万大军，径直来到了潼关，与韩遂合兵一处，总兵力将近十万，声势大振。
韩遂的五万大军，在潼关外数里处，居高临下扎下六个大营，与关口的曹军对峙。
其实，韩遂居高临下，俯攻潼关，又有兵力上的绝对优势，要想拿下潼关并不太难。
但因为他不想军队的损伤太大，也不想与曹操真的拼一个你死我活，变成生死对头，因此，他并没有强攻，只是每天派出一支人马，到关隘处邀战。
刚开始的时候，潼关守将是张既，他手下只有数千军马，他深知西凉军马的骁勇善战，只是坚守关隘不出。
好在韩遂没有强攻夺关才让他等到了曹洪、徐晃的援兵。
曹洪、徐晃到潼关以后，接替张既坚守关隘，看到西凉数万大军，也是心惊，并不出战。
韩遂部下的八部军马，也是轮流出兵，每日里在关下骂战，但他们用的都是战场上那些司空见惯的骂辞，并不能激怒曹洪，加上二将受了曹操的严令，只是坚守不出。